Modifica el artículo 21-a de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades

Ley Nº 31194

Mediante esta Ley se ha modificado el artículo 21-A de la Ley 26887 – Ley General de Sociedades, y su nuevo texto es el siguiente:

“Artículo 21-A. Sesiones no presenciales y ejercicio de los derechos de voz y voto no presenciales

Los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales, con la misma validez que las sesiones presenciales, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar, de conformidad con lo establecido en su estatuto, garantizando la identificación, comunicación, participación, el ejercicio de los derechos de voz y voto de sus miembros y el correcto desarrollo de la sesión, siendo su cumplimiento de responsabilidad del que conforme al estatuto y la ley le corresponda convocarla o presidirla. Esta disposición no es aplicable cuando exista una prohibición legal o estatutaria.

Las sesiones no presenciales podrán ser convocadas por medios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan la obtención de la constancia de recepción o a través de los demás mecanismos previstos en la presente ley. Las actas de las sesiones no presenciales deberán estar firmadas por escrito o digitalmente por quienes están obligados conforme a ley o su estatuto, e insertadas en el libro de actas correspondiente. Estas podrán estar almacenadas, adicionalmente, en medios electrónicos u otros de naturaleza similar que garanticen la conservación del soporte, así como la autenticidad y legitimidad de los acuerdos adoptados.

El ejercicio del derecho de voto no presencial, en sesiones presenciales o no presenciales, se podrá realizar a través de firma digital, medios electrónicos u otros de naturaleza similar, o por medio escrito con firma legalizada”.

Las sociedades constituidas que opten por realizar sesiones no presenciales podrán, según corresponda, adecuar sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley. La sesión que se celebre con la finalidad de adecuar los estatutos también podrá realizarse de manera no presencial, respetando lo establecido en el modificado el artículo 21-A.

La Ley en comentario prevé también que, durante la vigencia de un régimen de excepción, donde se suspende el ejercicio de derechos constitucionales que impiden la realización de sesiones presenciales (como esta pandemia), los órganos de las sociedades podrán realizar sesiones no presenciales conforme a las reglas previstas en el modificado artículo 21-A de la Ley General de Sociedades, aun cuando su estatuto no establezca la posibilidad de realizar sesiones no presenciales.

Las disposiciones de esta Ley se pueden aplicar a las personas jurídicas reguladas en el Código Civil, como son las asociaciones sin fines de lucro.

Finalmente, se ha derogado el Decreto de Urgencia N° 100-2020, que permitía a las sociedades, asociaciones, fundaciones o comités u otras personas jurídicas privadas que convoquen y celebren juntas generales o especiales de accionistas y/o asamblea general, de manera no presencial o virtual; y el artículo 4 del Decreto de Urgencia N° 018- 2021 que facultaba a las entidades bajo competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), para convocar y celebrar juntas generales o especiales de accionistas de manera no presencial o virtual y mixta, mediante el uso de medios tecnológicos o telemáticos y de comunicaciones.